Vedtægter

  1. nr. 16762 KP/HTA

  

Vedtægter for Mit Franske Slot A/S

  • NAVN OG FORMÅL

1.1       Selskabets navn er Mit franske Slot A/S.

1.2       Selskabets hjemsted er Jessens Mole 11, 5700 Svendborg

1.3       Selskabets formål er direkte eller indirekte at fremfinde, erhverve, benytte og varetage driften af et ferie- og aktivitetscenter

  • SELSKABSKAPITAL, AKTIER OG EJERBOG

2.1       Selskabets aktiekapital udgør nominelt kr. 1.250.000 fordelt på A og B aktier

Heraf    100 stk. A-aktier á kr.   5.000 til kurs 100 og

150 stk. B-aktier á kr.   5.000 til kurs 100

2.2       A-aktiekapitalen er fuldt indbetalt. B-aktiekapitalen er ikke indbetalt. Der henvises til Selskabsloven § 33.

2.3       På generalforsamlingen giver hver aktie 1 stemme.

3   SELSKABETS KAPITALANDELE

 

3.1       Aktierne lyder på navn og skal noteres i selskabets ejerbog

3.2       Aktierne er ikke omsætningspapirer

3.3       En aktie kan kun overdrages med bestyrelsens godkendelse, idet enhver, der ønsker at

købe en aktie, skal tiltræde nærværende aktionæraftale. Partnerne aftaler selv prisen for aktien. En aktionær har dog altid ret til at sælge sin aktie til en af de personer (ægtefælle/samlever eller børn, børnebørn), som har samme brugsrettigheder som aktionæren selv.

3.4       Ved overdragelse af aktien betaler overdrageren (ud over offentligt opkrævede gebyrer) kr. 1.000 kr. til Selskabet for administration i forbindelse med overdragelsen. Fra overtagelsesdagen opnås ret til at udøve de forvaltningsmæssige beføjelser samt

økonomiske rettigheder over de overdragne aktier.

For at en overdragelse af en aktie kan noteres i selskabets ejerbog, skal der over for bestyrelsen foreligge skriftlig dokumentation for overdragelsen fra såvel overdrager, som den til hvem aktien overdrages.

3.5       Enhver overgang af aktier er betinget af, at erhververen indtræder i overdragerens rettigheder og forpligtelser i henhold til den mellem aktionærerne indgåede aktionæroverenskomst.

3.6       Bemyndigelse for bestyrelsen til kapitalforhøjelse, jf. selskabslovens § 155:

Bestyrelsen bemyndiges til inden for en periode på 5 år fra selskabets stiftelse til at forhøje selskabskapitalen, jf. selskabslovens § 155.

  1. Bemyndigelsen vedrører forhøjelse af selskabets kapital ved tegning af nye kapitalandele.
  2. Bemyndigelsen ophører pr. den 1/12 2021.
  3. Selskabets kapital kan forhøjes med op til kr. 35.000.000, i aktiestørrelse af kr. 5.000 til kurs 100.
  4. Der kan ikke ske delvis indbetaling af tegningskursen, jf. selskabslovens § 158, nr. 2
  5. De nye kapitalandele skal være B-aktier, jf. selskabslovens § 158, nr. 6
  6. Ejere af B-aktier har fortegningsret til de nye kapitalandele i forhold til deres eksisterende kapitalandele, jf. selskabsloven § 162, stk. 3.
  7. Der skal ikke være indskrænkninger i de nye kapitalandeles omsættelighed udover den indskrænkning, der fremgår af vedtægterne, og ingen aktionærer er pligtig at lade sine aktier indløse, jf. selskabslovens § 158, nr. 10.
  8. De nye kapitalandele skal være ikke-omsætningspapirer, jf. selskabslovens § 158, nr. 11
  9. De nye aktier skal lyde på navn, jf. selskabslovens § 158, nr. 12.

Bestemmelse om tegningsfrist, fordeling og betalingsfrist, jf. selskabsloven § 158, stk. 1 nr. 7 og 8, meddeles af bestyrelsen.

Såfremt ejere af B-aktier ikke ønsker at udnytte fortegningsretten, kan bestyrelsen bestemme, at de pågældende kapitalejeres B-aktier skal indløses til kurs 50. Indløsning skal herefter ske med 14 dages varsel efter udløb af fortegningsretten ved kontant betaling. Udgifter til indløsning med kr. 500 pr. aktie af kr. 5.000 betales af kapitalejeren.

4 GENERALFORSAMLING

4.1       Selskabets generalforsamling indkaldes med 3 ugers varsel ved brev eller mail til de enkelte aktionærer. Ordinær generalforsamling afholdes senest den 1. maj i Aarhus, Odense eller København.

4.2       Forslag, der ønskes behandlet på den ordinære generalforsamling, skal fremsendes til bestyrelsen inden 1. marts samme år.

4.3       Bestyrelsen, revisor eller 10 % af aktionærerne kan kræve, at der afholdes ekstraordinær generalforsamling. Indkaldelse, der sker gennem bestyrelsen, skal ske med mindst 2 ugers varsel med et bestemt angivet emne.

4.4       Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal mindst indeholde følgende punkter:

  • Valg af dirigent.
  • Bestyrelsens beretning.
  • Godkendelse af årsberetning
  • Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab.
  • Valg af bestyrelsesmedlemmer og suppleanter.
  • Valg af revisor
  • Indkomne forsalg
  • Eventuelt

Enhver aktionær, der er noteret i ejerbogen, er berettiget til at deltage i generalforsamlingen selv eller ved en repræsentant.

Stemmeret kan udøves ved skriftlig fuldmagt til bestyrelsen eller en anden aktionær. En aktionær kan dog højest modtage fuldmagt fra 3 andre aktionærer.

Generalforsamlingen vælger ved simpel stemmeflerhed en dirigent til at lede generalforsamlingen. Dirigenten afgør alle spørgsmål om sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivning.

De på generalforsamlingen behandlede emner afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre bestemmelserne i nærværende vedtægter, den for Selskabet gældende ejeraftale eller Selskabslovgivningen foreskriver andet.

Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af dirigenten.

Ændring af nærværende vedtægter eller beslutning om selskabets opløsning kan kun ske, hvis mindst 2/3 af såvel de tilstedeværende som de afgivne stemmer tiltræder. Hvis mindre end halvdelen af aktionærerne er til stede på generalforsamlingen, skal ændringen til urafstemning, hvor den tillige skal godkendes af 2/3 af de aktionærer, der afgiver stemme. Optagelse af lån, der samlet udgør et større beløb end kr. 2.000.000, kræver tiltrædelse af 2/3 af de afgivne stemmer.

  • BESTYRELSE

5.1       Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af 3 – 9 medlemmer. Bestyrelsesmedlemmer vælges af generalforsamlingen for to år ad gangen, hvor halvdelen vælges på lige og halvdelen på ulige år. Genvalg kan finde sted.    Ved første valg afgøres ved lodtrækning, hvem der er valgt for et år og hvem der er valgt for to år. Første år vælges 5 bestyrelsesmedlemmer, her af de 3 for 2 år og de øvrige 2 for 1 år. Bestyrelsen vælger selv sin formand, hvis stemme, i tilfælde af stemmelighed er udslagsgivende. Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden.

5.2       Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer.

5.3       Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets anliggender. Bestyrelsen er berettiget til at meddele enkeltvis eller kollektiv prokura.

  • DIREKTION

6.1       Til ledelse af det daglige arbejde ansætter bestyrelsen en direktion på to medlemmer. Direktørerne kan samtidig være medlem af bestyrelsen, men kan ikke være formand. Bestyrelsen fastsætter vilkårene for direktørernes ansættelse og kompetence.

  • TEGNINGSREGLER

7.1       Selskabet tegnes af 3 bestyrelsesmedlemmer i forening eller en direktør og 2 medlemmer af bestyrelsen i forening.

  • REVISION

8.1       Selskabets regnskaber revideres af en statsautoriseret eller registreret revisor, der vælges af generalforsamlingen. Revisor vælges for 1 år af gangen.

  • REGNSKABSÅR
  • Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
  • ELEKTRONISK KOMMUNIKATION

10.1     Selskabet og aktionærerne kan anvende elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post i deres kommunikation med hinanden.

10.2     Indkaldelse til generalforsamling, herunder dagsorden, beslutningsreferat, årsrapport og andre dokumenter; tilmelding til generalforsamling; referat af generalforsamling, ejerbog og andre generelle og individuelle oplysninger kan kommunikeres elektronisk. Kommunikation mellem selskab og aktionærer foregår via de elektroniske adresser, som de har oplyst over for hinanden.

Således vedtaget på selskabets stiftende generalforsamling den 18. januar 2017.

Som dirigent:

_______________________

Kristian Paaschburg

Advokat